XPML11

O fundo XPML11 concluiu a aquisição de participações em cinco shopping centers: Shopping Pátio Higienópolis (9,00%), Iguatemi Alphaville (9,00%), Iguatemi Ribeirão Preto (23,96%), Iguatemi São José do Rio Preto (18,00%) e Shopping Praia de Belas (7,00%). O valor total da transação é de R$ 608.670.605,05, com pagamento estruturado em uma parcela à vista de R$ 437.905.039,97 (sendo parte em dinheiro e parte via compensação de créditos na 14ª emissão de cotas) e duas parcelas a prazo, corrigidas pelo CDI, com vencimentos em 12 e 24 meses. A Gestora e a Administradora estimam que o impacto financeiro da transação no resultado operacional do fundo em 2026 será de aproximadamente R$ 49.192.000,00. Tal montante representa uma potencial distribuição anual de dividendos de aproximadamente R$ 0,84 por cota, baseada na quantidade de cotas existente antes da 14ª emissão.

O fundo XPML11 anunciou a aprovação de sua 14ª emissão de cotas, visando a captação inicial de R$ 400.000.016,00 por meio da oferta de 3.698.225 novas cotas. O preço de emissão foi definido em R$ 108,16 por cota, com uma taxa de distribuição primária de 0,67% (R$ 0,72), totalizando um preço de subscrição de R$ 108,88. A oferta é destinada exclusivamente a investidores profissionais e prevê a possibilidade de um lote adicional de até 100% do montante inicial. O direito de preferência será garantido aos cotistas detentores de cotas em 22 de janeiro de 2026, com período de exercício entre 26 de janeiro e 12 de fevereiro de 2026, sob o fator de proporção de 0,06315290568. De acordo com o documento, os recursos líquidos da oferta serão destinados à aquisição e expansão de ativos imobiliários, além da otimização da estrutura de capital do fundo.

O XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário (XPML11) anunciou a aprovação de sua 14ª emissão de cotas, com volume inicial de R$ 400.000.016,00, correspondente a 3.698.225 novas cotas. O preço de emissão foi fixado em R$ 108,16 por cota, acrescido de uma taxa de distribuição de R$ 0,72, totalizando um preço de subscrição de R$ 108,88. A oferta, destinada a investidores profissionais, permite um lote adicional de até 50% do montante original e admite distribuição parcial, desde que atingido o montante mínimo de R$ 100.000.085,12. O Direito de Preferência será garantido aos cotistas com posição em 22 de janeiro de 2026 (Data-Base), com fator de proporção de 0,06315290568. O período de exercício ocorrerá entre 26 de janeiro e 12 de fevereiro de 2026 na B3, com liquidação prevista para 18 de fevereiro de 2026. Os recursos captados serão destinados à aquisição e expansão de ativos imobiliários, além da otimização da estrutura de capital do fundo.

O fundo XP Malls (XPML11) assinou Memorandos de Entendimento (MOUs) para a aquisição de participações em cinco ativos detidos pelo BB Premium Malls (BBIG) e subsidiárias do grupo Iguatemi S.A. As fatias adquiridas compreendem 9,00% do Shopping Pátio Higienópolis, 9,00% do Iguatemi Alphaville, 23,96% do Iguatemi Ribeirão Preto, 18,00% do Iguatemi São José do Rio Preto e 7,00% do Shopping Praia de Belas. O valor total da transação é de R$ 608.670.605,05, com pagamento estruturado em três etapas: uma parcela à vista de R$ 437.905.039,97 (composta por R$ 78.620.485,16 em moeda nacional e R$ 359.284.554,81 em subscrição de cotas do Fundo), uma parcela de R$ 60.867.060,50 em 12 meses e uma parcela de R$ 109.898.504,57 em 24 meses, ambas corrigidas pelo CDI a partir do pagamento da parcela à vista. A conclusão da operação está sujeita à aprovação do CADE e conclusão de due diligence.

O fundo XP Malls (XPML11) concluiu a alienação de participações em nove shopping centers para o Fundo de Investimento Imobiliário Atria pelo valor total de R$ 1.651.579.978,79. A estrutura de pagamento divide-se em uma parcela inicial à vista de R$ 1.028.300.649,01, um Earnout de R$ 52.344.604,17 previsto para janeiro de 2026 condicionado ao atingimento de métricas operacionais, e uma parcela final de R$ 528.505.593,21 com prazo de até cinco anos. A Gestora e a Administradora estimam que a transação gerará um ganho de capital de aproximadamente R$ 278.189.667,04, o que representa R$ 4,75 por cota. O fundo manterá exposição econômica residual ao desempenho dos ativos por meio de cotas de classe subordinada no veículo comprador e projeta uma redução no índice de alavancagem para o patamar de 16,5%.

O XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário (XPML11) concluiu a alienação da totalidade das quotas da SYN Laranjeira Empreendimentos Imobiliários Ltda., detentora de 23,00% do Shopping D. Pela conclusão da transação, o Fundo recebeu o valor de R$ 22.243.388,96. A gestora estima que a operação gerará um ganho de capital de R$ 4.335.143,62. Este valor representa uma potencial distribuição bruta de dividendos de, aproximadamente, R$ 0,07 por cota, considerando a quantidade de cotas do Fundo na data da divulgação.

O XP Malls FII concluiu a aquisição de participações em quatro ativos: Praia de Belas Shopping (10,00%), Shopping Metrô Tatuapé (4,53%), Shopping Metrô Boulevard Tatuapé (15,00%) e Shopping Iguatemi Bosque (5,50%). Simultaneamente, o fundo realizou a alienação parcial de 4,81% do Internacional Shopping Guarulhos pelo valor de R$ 76.701.129,31, gerando um ganho de capital estimado em R$ 0,35 por cota. A transação totaliza um pagamento à vista de R$ 266,6 milhões e duas parcelas de R$ 39,1 milhões (corrigidas pelo IPCA) com vencimentos em outubro de 2026 e 2027, além de um earnout de até R$ 10 milhões. A gestão estima que o impacto financeiro no resultado operacional do fundo nos próximos 12 meses será de aproximadamente R$ 21.302.287,80, o que representa uma potencial distribuição anual bruta de dividendos de R$ 0,36 por cota, desconsiderando o ganho de capital da venda.

O XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário (XPML11) aprovou a 13ª emissão de cotas para oferta pública de distribuição primária, com volume inicial de até R$ 207.601.715,06, correspondente a 1.843.546 novas cotas. O preço de emissão foi fixado em R$ 112,61 por cota, acrescido de uma taxa de distribuição primária de R$ 0,75 (0,67%), totalizando um preço de subscrição de R$ 113,36 por cota. A oferta é destinada exclusivamente a investidores profissionais e admite um lote adicional de até 50% das cotas originalmente ofertadas. O direito de preferência poderá ser exercido pelos cotistas detentores de cotas em 26 de setembro de 2025, sob o fator de proporção de 0,03250212307, com período de exercício entre 30 de setembro e 14 de outubro de 2025. Os recursos líquidos da oferta serão destinados à aquisição e expansão de ativos imobiliários e à otimização da estrutura de capital do fundo.

O XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário (XPML11) aprovou a sua 13ª emissão de cotas, com o objetivo de captar inicialmente R$ 207.601.715,06 mediante a oferta de 1.843.546 novas cotas. O preço de emissão foi definido em R$ 112,61 por cota, que somado à taxa de distribuição primária de R$ 0,75 (0,67%), totaliza um preço de subscrição de R$ 113,36. A oferta é destinada exclusivamente a investidores profissionais, permitindo a distribuição parcial desde que subscrito o montante mínimo de R$ 100.000.046,23, e admite lote adicional de até 50% do volume inicial. O direito de preferência será garantido aos cotistas com posição em 26 de setembro de 2025, na proporção de 0,03250212307, com prazo de exercício entre 30 de setembro e 13 de outubro de 2025 na B3. A aplicação mínima para novos investidores é de 50 cotas, equivalente a R$ 5.630,50. Segundo o documento, os recursos captados serão destinados à aquisição e expansão de ativos imobiliários, além da otimização da estrutura de capital do fundo.

A gestora do XP Malls (XPML11) assinou um Memorando de Entendimentos para a alienação de participações em nove shopping centers à Riza Real Estate pelo valor total de R$ 1,6 bilhão. O acordo prevê o pagamento de 68,0% à vista e 32,0% em até cinco anos, envolvendo ativos como Tietê Plaza, Shopping Downtown, Shopping Metropolitano Barra, entre outros. A conclusão da operação está sujeita a condições precedentes, incluindo auditoria e captação de recursos pelo comprador, com prazo estimado de até 90 dias. Segundo o comunicado, a transação deve gerar liquidez de R$ 1 bilhão e ganho de capital de até R$ 278 milhões, o que representa uma potencial distribuição bruta de R$ 4,90 por cota. A gestão projeta que o evento permita manter o patamar de dividendos em R$ 0,92 por cota por um período prolongado e resulte em um aumento de aproximadamente 20% no indicador NOI Caixa/m², elevando a média de R$ 130 para R$ 155.

O XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário (XPML11) comunicou a assinatura de contrato para a venda de sua participação indireta de 23,00% no Shopping D. O valor da transação é de R$ 22.385.895,19, a ser pago na data de conclusão do negócio. A consumação da venda está condicionada ao cumprimento de condições precedentes usuais, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). A gestora estima que a transação gerará um ganho de capital de R$ 5.618.591,77, o que representa uma potencial distribuição bruta de dividendos de aproximadamente R$ 0,10 por cota. A Taxa Interna de Retorno (TIR) da transação foi calculada em 29,30% ao ano desde a aquisição do ativo em junho de 2024. A alienação fundamenta-se na estratégia de reciclagem de portfólio, visto que o ativo apresentava indicadores operacionais abaixo da média do fundo e representava menos de 1% do NOI Caixa total à época da aquisição.

O fundo XPML11 informou que, devido a uma falha operacional na B3, o processamento do evento de rendimento divulgado em 16/05/2025 não foi realizado. Em decorrência disso, a nova data-base do evento foi definida para o dia 19/05/2025, com as cotas passando a ser negociadas na condição ex-rendimentos a partir de 20/05/2025. A data de pagamento do referido rendimento permanece programada para o dia 23/05/2025, conforme o cronograma original.

O fundo XP Malls (XPML11) comunicou a conclusão da aquisição de 10,04% do Shopping Pátio Higienópolis pelo valor total de R$ 243.685.458,40. O cronograma de pagamento consiste em uma parcela à vista de 70% do total (R$ 170.579.820,88), realizada por meio da subscrição de CRIs conversíveis, e duas parcelas subsequentes de 15% cada (R$ 36.552.818,76), com vencimento no primeiro e segundo aniversários da transação, corrigidas pela variação do CDI. A gestão estima um yield de aproximadamente 11% para o primeiro ano da operação, baseado na projeção de resultados do ativo para os próximos 12 meses e no desembolso da parcela à vista. O empreendimento possui 34.992 m² de Área Bruta Locável (ABL), 287 lojas e é administrado pela Iguatemi. A transação altera a composição do portfólio do fundo, que passa a ter 75% de sua ABL concentrada na região Sudeste.

O fundo XP Malls (XPML11) concluiu a aquisição de participações em três ativos imobiliários junto à Allos pelo valor total de R$ 395.757.927,00. A transação compreende 9,90% de participação indireta no Plaza Sul Shopping (SP), 20,00% de participação indireta no Carioca Shopping (RJ) e 10,00% de participação direta no Shopping Tijuca (RJ). O pagamento foi estruturado em uma parcela à vista de R$ 234.311.927,00, quitada com caixa do fundo e subscrição de cotas, e uma parcela remanescente de R$ 161.446.000,00 a ser paga em 24 de janeiro de 2027, corrigida por IPCA e CDI conforme o período. A administração estima que o impacto financeiro no resultado operacional do fundo nos próximos 12 meses será de aproximadamente R$ 30.278.036,28. Segundo o documento, este montante representa uma potencial distribuição anual bruta de dividendos de aproximadamente R$ 0,53 por cota, considerando a base de cotistas e recibos após a 12ª emissão de cotas do XPML11.

O fundo XP Malls (XPML11) concluiu a aquisição de uma participação de 25,00% no JundiaíShopping pelo valor total de R$ 253.213.906,36. O pagamento será realizado em três parcelas: a primeira, de R$ 126.606.953,18, na data de conclusão da transação; a segunda e a terceira, de R$ 63.303.476,59 cada, com vencimentos em 08/12/2025 e 08/06/2026, respectivamente, ambas corrigidas pelo IPCA-IBGE. A estimativa da administradora e da gestora para o impacto financeiro no resultado operacional do fundo nos próximos 12 meses é de aproximadamente R$ 18.725.000,00. O montante representa uma potencial distribuição anual bruta de dividendos de cerca de R$ 0,34 por cota, considerando a quantidade de cotas atual. O documento ressalta que os valores são estimativas baseadas na performance operacional e não representam garantia de rentabilidade.

O fundo XPML11 anunciou a aprovação de sua 12ª emissão de cotas, com o objetivo inicial de captar R$ 200.000.033,26 por meio da distribuição de 1.707.359 novas cotas. O preço de emissão foi fixado em R$ 117,14 por cota, com uma taxa de distribuição primária de R$ 0,94 (0,81%), resultando em um preço de subscrição de R$ 118,08. O Direito de Preferência poderá ser exercido por cotistas detentores de cotas em 02 de dezembro de 2024, entre os dias 04 e 17 de dezembro de 2024, sob o fator de proporção de 0,03086321592. Os recursos líquidos da oferta serão destinados à aquisição de participações imobiliárias detidas pela Allos S.A., sendo 9,90% do Plaza Sul Shopping, 20% do Carioca Shopping e 10% do Shopping Tijuca. A consumação destas aquisições está sujeita ao cumprimento de condições precedentes, incluindo a celebração de documentos definitivos, conclusão de due diligence e aprovação pelo CADE.

O fundo XP Malls (XPML11) comunicou a assinatura de um contrato de compra e venda para a aquisição de 12,86% do Shopping FL Shops e 19,46% do Projeto Multiuso (Torre FL Shops), localizados em São Paulo/SP. O montante total da transação é de R$ 179.147.829,00, reajustados pelo INCC. O fundo já possui um CRI conversível de R$ 120.000.000,00 no empreendimento e, após a conversão e os novos aportes, deterá 32,50% da Torre FL Shops e 21,47% do Shopping. A inauguração está prevista para o segundo semestre de 2026 sob administração da JHSF. A gestão estima que o impacto financeiro no resultado operacional do fundo, no primeiro ano após a inauguração, será de aproximadamente R$ 25.836.438,00. Tal valor representa uma potencial distribuição anual bruta de dividendos de aproximadamente R$ 0,47 por cota, calculada com base na quantidade atual de cotas do fundo.

O XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário (XPML11) assinou Memorando de Entendimento vinculante com a Allos S.A. para a aquisição de participações no Plaza Sul Shopping (9,90%), Carioca Shopping (20,00%) e Shopping Tijuca (10,00%). Com a operação, o fundo elevará sua participação total no Plaza Sul Shopping para 34,90%. O valor total da transação é de R$ 393.031.000,00. O pagamento será dividido em duas parcelas: R$ 230.000.000,00 na data de assinatura dos documentos definitivos e R$ 163.031.000,00 em dezembro de 2026, com correção pelo IPCA até dezembro de 2025 e por 100% do CDI entre dezembro de 2025 e dezembro de 2026. A conclusão está sujeita à aprovação do CADE, processo de due diligence e assinatura de documentos definitivos, podendo envolver a emissão de novas cotas como forma de pagamento.

O fundo XP Malls (XPML11) assinou um Memorando de Entendimentos (MOU) para a aquisição de 25,00% de participação no Jundiaí Shopping pelo valor de R$ 251,4 milhões. O cronograma de pagamento define que 50,00% do montante será pago no fechamento da operação, 25,00% em 12 meses e os 25,00% restantes em 18 meses após o fechamento, com valores corrigidos pelo IPCA a partir de 04/11/24. A conclusão da transação depende do cumprimento de condições precedentes usuais, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Detalhes adicionais serão reportados ao mercado após a finalização do processo.

O XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário (XPML11) concluiu, em 24 de setembro de 2024, a alienação de 85% do capital social da Cerrado Empreendimentos Imobiliários S.A., detentora indireta do Shopping Cerrado. A venda foi realizada para a sócia minoritária Visão S.A. pelo valor total de R$ 30.000.000,00, integralmente pagos, montante equivalente ao custo de aquisição original da participação pelo Fundo. O ativo alienado representa aproximadamente 7% da área bruta locável (ABL) do portfólio, com contribuição inferior a 1% no NOI Caixa do Fundo. Segundo o comunicado, a transação fundamenta-se na estratégia de gestão ativa e na busca pela melhoria dos indicadores operacionais (KPIs) do portfólio, visto que o Shopping Cerrado apresentava performance abaixo da média dos demais ativos do Fundo.

O XP Malls FII (XPML11) comunicou a assinatura de contratos de compra e venda para a aquisição de participações em três ativos: 7,99% da Expansão III do Catarina Fashion Outlet, 14,31% do Shopping Bela Vista e 22,01% do Shopping Ponta Negra, anteriormente detidos pela JHSF. O valor total da transação é de R$ 273.035.000,00, com pagamento estruturado em quatro etapas, incluindo sinal já pago, parcela quitada na data do anúncio, montante condicionado a obrigações precedentes e saldo final previsto para dezembro de 2024, corrigido pelo IPCA. A gestora estima que o impacto financeiro da transação no resultado operacional do fundo nos próximos 12 meses seja de aproximadamente R$ 22.709.424,15, o que representa uma potencial distribuição anual bruta de dividendos de cerca de R$ 0,41 por cota. O comunicado também informa que a aquisição de participação no empreendimento FL Shops, em São Paulo, encontra-se em fase final de discussão.

O fundo XP Malls (XPML11) concluiu a aquisição de participações em seis shopping centers anteriormente detidos pela SYN PROP E TECH S.A. pelo montante total de R$ 2.118.125.000,00. As participações adquiridas abrangem o Grand Plaza Shopping (51,00%), Shopping Cidade São Paulo (elevando a participação total para 40,00%), Tietê Plaza Shopping (90,00%), Shopping Metropolitano Barra (70,00%), Shopping Cerrado (85,00%) e Shopping D (23,00%). O pagamento será realizado em três parcelas: a primeira de R$ 1.076.004.000,00 já liquidada, e as demais com vencimento em dezembro de 2024 e dezembro de 2025, corrigidas pelo CDI. A gestão estima um impacto financeiro no resultado operacional de aproximadamente R$ 159.000.000,00 nos próximos 12 meses, o que representa uma potencial distribuição anual bruta de dividendos de R$ 2,80 por cota, baseada na quantidade de cotas atual. O documento ressalta que estes valores são estimativas e não garantem rentabilidade futura. Com a transação, a exposição do fundo ao NOI Caixa na região Sudeste passará de 69,00% para 77,00%.

O fundo XP Malls FII (XPML11) concluiu, em 26 de junho de 2024, a aquisição de 40% do capital social da Rec Mall Uberlândia S.A., proprietária do Uberlândia Shopping. O valor total da transação é de R$ 152.001.781,00, sendo R$ 98.801.158,00 pagos na data de fechamento e R$ 53.200.623,00 em 180 dias, com correção pelo IPCA. Existe a previsão de um possível earn-out condicionado ao atingimento de métricas operacionais do ativo nos 12 meses subsequentes. A gestão estima um impacto financeiro no resultado operacional do fundo de aproximadamente R$ 14.603.571,12 nos próximos 12 meses, o que representa uma potencial distribuição anual bruta de dividendos de R$ 0,26 por cota, considerando a base atual. O ativo é o primeiro administrado pela Alqia no portfólio e a conclusão da operação integra o ciclo de alocação de recursos da 10ª emissão de cotas do fundo.

O XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário (XPML11) comunicou a não verificação de condição precedente para a aquisição de até 21,00% do Shopping Rio Sul. A Combrascan Shopping Centers S.A., sócia titular de 46,00% do capital social da empresa que detém participação no ativo, confirmou a intenção de exercer o direito de preferência para a aquisição de 54,00% da participação detida pelo FIP Retail. Em decorrência desse fato, o documento vinculante entre o Fundo e o FIP Retail para a referida aquisição perdeu a vigência. As negociações que estavam em andamento entre o Fundo e o consórcio de investidores foram suspensas até que a Combrascan e o FIP Retail celebrem o documento definitivo da transação.

O fundo XP Malls (XPML11) assinou um Memorando de Entendimentos (MOU) vinculante com a JHSF para a aquisição de participações em quatro ativos: 7,99% da Expansão III do Catarina Fashion Outlet (elevando a fatia total para 39,99%), 32,50% de veículos de investimento do Shops Faria Lima, 14,31% do Shopping Bela Vista e 22,01% do Shopping Ponta Negra. O valor total da transação é de R$ 443.148.549,00. O pagamento será realizado em quatro parcelas: um sinal de R$ 30 milhões; R$ 129,5 milhões na assinatura dos documentos definitivos; R$ 113,5 milhões em dezembro de 2024 (corrigidos pelo IPCA); e R$ 170,1 milhões pagos conforme o cronograma de obras do Shops Faria Lima até junho de 2026 (corrigidos pelo INCC). A conclusão da transação está condicionada à formalização de documentos definitivos, due diligence e aprovação pelo CADE.

O XP MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO (XPML11) assinou um Memorando de Entendimentos (MOU) vinculante para a aquisição de até 21,00% de participação indireta no Shopping Rio Sul, no Rio de Janeiro. O Fundo integra um consórcio com outros investidores, incluindo a ALLOS, que planeja adquirir conjuntamente 54,00% da participação detida pelo FIP Retail no referido ativo. A conclusão da transação está sujeita ao cumprimento de condições precedentes, que incluem a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), a formalização dos documentos definitivos de aquisição e a renúncia ou não exercício do direito de preferência pelos atuais sócios do shopping.

O XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário (XPML11) aprovou a realização de sua 11ª emissão de cotas, com volume inicial de R$ 1.600.000.080,00, equivalente a 14.285.715 novas cotas. O preço de emissão foi fixado em R$ 112,00 por cota, com uma taxa de distribuição primária de R$ 3,97 (3,55%), totalizando um preço de subscrição de R$ 115,97. A oferta será realizada sob o rito de registro automático conforme a Resolução CVM 160. O direito de preferência será garantido aos cotistas que possuam cotas no terceiro dia útil após a divulgação do anúncio de início, utilizando o fator de proporção de 0,35931705760, com base na posição de 20 de março de 2024. O período para exercício do direito junto à B3 ocorre até o 9º dia útil subsequente ao início, e até o 10º dia útil junto ao escriturador. A oferta é coordenada pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.

O XP Malls Fundo de Investimento Imobiliário (XPML11) anunciou a aquisição de 40% do Uberlândia Shopping pelo valor total estimado de R$ 150.000.000,00. O pagamento será estruturado em duas parcelas: R$ 97,5 milhões na data de assinatura do contrato e R$ 52,5 milhões em seis meses, corrigidos pela variação do IPCA. A conclusão do negócio está condicionada ao processo de diligência e à aprovação definitiva do CADE. A gestão estima que o impacto financeiro no resultado operacional do fundo nos próximos 12 meses será de aproximadamente R$ 14.920.000,00, o que representa uma potencial distribuição anual bruta de dividendos de cerca de R$ 0,37 por cota, considerando a base após a 10ª emissão. O shopping, inaugurado em 2012, possui 53.490 m² de ABL e conta com 196 lojas.